Los presentes términos y condiciones (en adelante, las «Condiciones») se aplican a la prestación al Cliente por parte de AMIDATA S.A.U., perteneciente al grupo RS Group (en adelante, «RS») de los servicios RS ControlStock™ como Servicios de Valor Añadido (en adelante, los «Servicios») y, junto con la primera hoja del acuerdo de ControlStock™ y sus anexos, constituyen el «Acuerdo».
1. Términos definidos e interpretación
En las presentes Condiciones, a menos que el contexto exija lo contrario, se aplicarán las siguientes definiciones:
«Día Hábil» hace referencia a cualquier día (a excepción de sábados, domingos o festivos) en que los bancos adscritos a la cámara de compensación bancaria se encuentren abiertos para el ejercicio de su actividad bancaria normal en la ciudad de Madrid.
«Fecha de Inicio» hace referencia a la fecha en la que RS comenzará a prestar los Servicios al Cliente;
«Condiciones de Venta» hace referencia a (i) con respecto a los productos principales, las condiciones generales de venta de RS que estuvieren en vigor, que se establecen en https://es.rs-online.com/web/content/quienes-somos/todas-las-paginas/condiciones-venta; o (ii) con respecto a los productos Product Plus (en su caso), las condiciones generales de venta de RS para productos Product Plus.
«Cliente» se definirá tal y como se indica en la hoja inicial.
«Zona Segura del Cliente» hace referencia a la zona bajo llave designada por el Cliente en sus instalaciones para el almacenamiento de los Productos.
«Objetivo de Crecimiento Incremental» hace referencia al objetivo de crecimiento incremental acordado por las partes.
«Inventario Máximo» hace referencia a las cantidades máximas que hubieren acordado las partes de Productos suministrados por RS al Cliente que este último mantendrá en el Almacén RS ControlStock™.
«Inventario Mínimo» hace referencia a las cantidades mínimas que hubieren acordado las partes de Productos suministrados por RS al Cliente que este último mantendrá en el Almacén RS ControlStock™.
«Productos» hace referencia a los productos propiedad de RS y/o sus filiales que las partes hayan acordado que se suministren al Cliente en virtud de las presentes Condiciones y que este último mantendrá en el Almacén RS ControlStock™ (según sean modificados o actualizados por RS cuando proceda).
«Dispositivo RS ControlStock™» hace referencia a cada uno de los dispositivos terminales de punto de uso industrial y al hardware auxiliar entregado al Cliente por RS o en nombre de RS con arreglo a los Servicios.
«Almacén RS ControlStock™» hace referencia conjuntamente al (i) Dispositivo RS ControlStock™ que RS proporciona al Cliente para registrar la recepción, el almacenamiento y la Retirada de los Productos de conformidad con la cláusula 3, y a la (ii) Zona Segura del Cliente.
«Servicios» hace referencia a los servicios RS ControlStock™ que RS prestará al Cliente, que están sujetos a las presentes Condiciones.
«Retirada» hace referencia a la retirada física de los Productos del Almacén RS ControlStock™ por parte de un empleado, representante o contratista del Cliente, y «Retirado/a/s» y «Retirar» se interpretarán en consecuencia.
2. Obligaciones generales
2.1 Como contraprestación a que el Cliente se comprometa a cumplir con sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones, RS acepta que el Cliente mantenga los Productos en el Almacén RS ControlStock™ de conformidad con las presentes Condiciones.
2.2 Cuando el Cliente lo precise para darles uso, el Cliente Retirará los Productos del Almacén RS ControlStock™.
2.3 El Cliente concede a RS y a sus empleados una licencia para acceder a sus instalaciones con el fin de (i) prestar los Servicios de conformidad con las presentes Condiciones; y (ii) intentar solucionar cualquier avería que se produzca en el Almacén RS ControlStock™. RS hará que sus empleados cumplan con las políticas razonables en materia de salud y seguridad del Cliente en todo momento en las instalaciones de este último. El Cliente será responsable de proporcionar un entorno de trabajo seguro en sus instalaciones para los empleados de RS.
2.4 RS se reserva el derecho de aplicar la marca RS en el Almacén RS ControlStock™.
2.5 El Cliente deberá comunicar a RS cualquier avería en el funcionamiento del Almacén RS ControlStock™ sin demora y, en todo caso, en un plazo máximo de 15 días. RS no garantiza que el uso del Almacén RS ControlStock™ ni de cualquier software relacionado esté libre de interrupciones o errores ni que sea seguro.
3. Establecimiento de un Almacén RS ControlStock™
3.1 El Cliente recibirá la entrega del Dispositivo RS ControlStock™ y será responsable de ubicar la Zona Segura del Cliente en un lugar seguro de sus Instalaciones. El Cliente será responsable de la seguridad del Almacén ControlStock™ en todo momento.
3.2 El Cliente permitirá que RS acceda a sus instalaciones con el fin de (i) instalar el Dispositivo RS ControlStock™, y de (ii) si así se acuerda en la hoja inicial, reponer los Productos en la Zona Segura del Cliente según proceda en virtud de las cantidades acordadas en relación con el Inventario Máximo y el Inventario Mínimo.
3.3 Los Productos deben quedar siempre almacenados en la Zona Segura del Cliente de conformidad con las instrucciones de RS y con todas las condiciones de almacenamiento que se indican en el embalaje de los Productos.
3.4 En el caso de que el Cliente también compre o posea componentes electrónicos o industriales distintos a los Productos y/o posea productos que haya comprado u obtenido de cualquier otro modo de RS fuera del ámbito de aplicación de las presentes Condiciones, el Cliente se asegurará de que dichos productos se almacenen de manera independiente a los Productos.
3.5 RS conservará la titularidad del Dispositivo RS ControlStock™. Los riesgos inherentes al Dispositivo RS ControlStock™ se transmitirán al Cliente en el momento en que se entregue el Dispositivo RS ControlStock™.
3.6 El Cliente deberá (i) mantener el Almacén RS ControlStock™ en buen estado, y (ii) únicamente utilizará el Almacén RS ControlStock™ para sus propios fines comerciales internos. El Cliente será el único responsable de los costes relacionados con la seguridad y con hecho de ofrecer y mantener el Almacén RS ControlStock™.
3.7 El Cliente se asegurará de que el Almacén RS ControlStock™ disponga de una conexión a Internet operativa (y reconoce que es necesario para el funcionamiento del Almacén RS ControlStock™). Si las partes así lo acuerdan, RS podrá proporcionar al Cliente un router para que lo utilice en relación con el Almacén RS ControlStock™. En dicho caso, (i) RS conservará la titularidad del router; (ii) los riesgos inherentes al router se transmitirán al Cliente en el momento de la entrega; (iii) el Cliente deberá mantener el router en buen estado y utilizarlo únicamente en relación con el Almacén RS ControlStock™. El Cliente será el único responsable de los costes relacionados con el mantenimiento del router.
4. Objetivo de Crecimiento Incremental
4.1 Las partes han acordado el Objetivo de Crecimiento Incremental.
4.2 Si, en cualquier momento, a la entera discreción de RS, no se ha alcanzado el objetivo de Crecimiento Incremental, o si el progreso en dicha dirección no es suficiente, RS podrá dar por finalizados los Servicios mediante notificación por escrito al Cliente.
5. Entrega de los Productos
5.1 En la fecha que acuerden las partes, RS realizará una primera entrega en el Almacén RS ControlStock™ equivalente al Inventario Máximo de Productos.
5.2 Todas las entregas de Productos en el Almacén RS ControlStock™ que se efectúen en virtud de las presentes Condiciones lo harán en virtud de lo dispuesto en las Condiciones de Venta.
6. Almacenamiento de los Productos
6.1 Sin limitar el resto de lo dispuesto en las presentes Condiciones, el Cliente:
(a) no modificará, tapará, retirará, ocultará ni interferirá de ningún otro modo con las marcas o etiquetas de los Productos, ni añadirá marcas o etiquetas a los Productos sin el consentimiento previo por escrito de RS; y
(b) será responsable de los actos y omisiones de sus empleados, representantes y demás personal, incluido por cualquier Retirada no autorizada del Almacén RS ControlStock.
7. Condiciones de compra
7.1 Todos los Productos se venderán y comprarán conforme a lo dispuesto en las Condiciones de Venta.
7.2 El Cliente no suministrará Productos a terceros del Almacén RS ControlStock™.
7.3 Los precios que deberán pagarse por los Productos serán los que acuerden las partes para las compras estándar.
7.4 Los precios no incluirán los importes aplicables en concepto de impuesto sobre el valor añadido (IVA) ni ningún otro derecho, gravamen y/o impuesto aplicable. Cuando reciba una factura de impuestos válida de RS, el Cliente le abonará a RS los importes adicionales que deban imputarse por el suministro de los Productos.
7.5 Si así se acuerda entre las partes en la hoja inicial, RS (i) inspeccionará los niveles de Productos en el Almacén RS ControlStock™ con la frecuencia pactada y hará todo lo razonablemente posible para garantizar que la cantidad de Productos disponible en el Almacén RS ControlStock™ no sea inferior al Inventario Mínimo ni superior al Inventario Máximo en ningún momento, y (ii) tras la entrega de los Productos de conformidad con la cláusula 5, RS desembalará y repondrá los Productos en el Almacén RS ControlStock.
8. Riesgos y titularidad de los Productos
8.1 Los riesgos inherentes a los Productos se transmitirán al Cliente en el momento en que se le entreguen los Productos.
8.2 Sin perjuicio de que los Productos se encuentren en el Almacén RS ControlStock™ y de la transmisión de los riesgos inherentes a los Productos conforme a la anterior subcláusula 8.1 o de cualquier otra disposición de las presentes Condiciones, RS conservará la titularidad y propiedad de los Productos hasta que reciba el pago íntegro de cada compra con fondos de disponibilidad inmediata, momento en el que la titularidad y propiedad se transferirán al Cliente.
8.3 Hasta el momento en que la titularidad y la propiedad de los Productos se transfiera al Cliente de conformidad con la subcláusula 8.2, el Cliente:
(a) almacenará los Productos de conformidad con las cláusulas 3 y 6;
(b) mantendrá los Productos debidamente almacenados, protegidos y asegurados;
(c) mantendrá los Productos como agente fiduciario y depositario de RS; y
(d) Facilitará a RS la información relativa a los Productos que este pudiere solicitarle.
8.4 Hasta el momento en que la titularidad de los Productos se transfiera al Cliente, RS tendrá derecho a:
(a) acceder en cualquier momento al Almacén RS ControlStock™ para inspeccionar los Productos; y
(b) solicitar al Cliente en cualquier momento que entregue los Productos a RS y, si el Cliente no lo hace con inmediatez, a acceder a aquellas instalaciones del Cliente o de un tercero donde se encuentren almacenados los Productos, y retomar la posesión de estos.
8.5 El Cliente no tendrá derecho a pignorar ni a gravar de ninguna manera a modo de garantía por una deuda ninguno de los Productos ni ninguna otra mercancía suministrada por RS que continúe siendo propiedad de este último, pero, si el Cliente lo hiciera, todas las cantidades que el Cliente adeude a RS vencerán y se tornarán exigibles inmediatamente (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del que RS pueda disponer).
9. Plazo y resolución
9.1 Los Servicios comenzarán en la Fecha de Inicio y, a menos que se den por finalizados anticipadamente de conformidad con las presentes Condiciones, continuarán en vigor hasta que cualquiera de las partes los dé por finalizados mediante notificación a la otra parte con un preaviso mínimo de noventa (90) días o hasta que se resuelva el Acuerdo.
9.2 Una vez finalizados los Servicios o resuelto el Acuerdo, el Cliente se encargará de organizar la devolución del Dispositivo RS ControlStock™ a RS. El Cliente concede a RS y a sus empleados una licencia para acceder a sus instalaciones con el fin de recoger el Dispositivo RS ControlStock™ si el Cliente no cumpliera con su obligación en virtud de la presente cláusula una vez que RS le hubiera notificado que debe hacerlo.
10. Fuerza mayor
10.1 No se considerará que ninguna de las partes ha incumplido el presente Acuerdo ni que sea responsable ante la otra por retrasos en el cumplimiento o por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo en la medida en que dicho retraso o incumplimiento se deba a circunstancias que escapen al control razonable de dicha parte y que fueran imprevisibles o cuyas consecuencias, en el caso de que pudieran haberse previsto, fueran inevitables.
11. Responsabilidad y recursos
11.1 Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo limitará o excluirá la responsabilidad de cualquiera de las partes en caso de fallecimiento o lesiones personales provocados por su negligencia, fraude o falsa declaración fraudulenta, otras responsabilidades provocadas por su negligencia grave o conducta dolosa, o cualquier otra cosa con respecto a la cual no pueda limitarse o excluirse la responsabilidad por ley.
11.2 Excepto según lo que dispongan las subcláusulas 11.1 y 11.4, ninguna de las partes será responsable por las siguientes pérdidas o daños y perjuicios, independientemente de si surgen extracontractualmente (incluida la negligencia), en virtud de un contrato o por el incumplimiento de una obligación legal, e incluso si eran previsibles para cualquiera de las Partes: pérdida de beneficios, pérdida de negocios, pérdida de contratos, pérdida de ingresos, pérdida de fondo de comercio, pérdida de producción, pérdida de ahorros previstos, coste de reparación de la zona en la que el Cliente instaló el Almacén RS ControlStock™, o pérdidas indirectas o consecuentes.
11.3 Con sujeción a la subcláusula 11.1, la responsabilidad de RS en virtud del presente Acuerdo o que se derive del mismo se limitará a lo siguiente: por daños a los bienes tangibles del Cliente, a 10.000 £; o, con respecto al resto de responsabilidades que se deriven del presente Acuerdo o que guarden relación con el mismo, un importe equivalente al valor total de todos los Productos adquiridos por el cliente en los 12 meses anteriores al suceso que dio lugar a la responsabilidad.
11.4 Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo limitará la responsabilidad del Cliente de pagar los cargos por los Productos suministrados por RS.
12. Disposiciones generales
12.1 El presente Acuerdo constituye el acuerdo y entendimiento íntegro entre las partes con respecto a su objeto. Cada una de las partes reconoce haber celebrado el presente Acuerdo basándose únicamente en las declaraciones, garantías y promesas que el mismo contiene o incorpora específicamente y, con la excepción de lo que se establezca expresamente en el presente Acuerdo, ninguna de las partes será responsable por ninguna otra declaración, garantía o promesa efectuada con anterioridad a la fecha del presente Acuerdo, a menos que se hubiera realizado de forma fraudulenta.
12.2 Durante el Plazo del presente Acuerdo y por un período de 3 años tras la resolución o el vencimiento del mismo, a menos que la parte reveladora haya dado su consentimiento o que lo exija la ley, una orden judicial o las normas de cualquier Bolsa de Valores pertinente o de cualquier autoridad reguladora o gubernamental pertinente, o en la medida en que la información haya pasado a ser de dominio público de formas no imputables a la parte receptora, cada una de las partes tratará con estricta confidencialidad toda la información comercial y técnica relativa a la otra parte que se hubiera recibido u obtenido con motivo de la celebración o ejecución del presente Acuerdo, incluida, de manera enunciativa pero no limitativa, la información relativa a las disposiciones o al objeto del presente Acuerdo, a cualquier otra parte o a las negociaciones del presente Acuerdo.
12.3 Cada una de las partes cumplirá con sus obligaciones en virtud de las Leyes en materia de Protección de Datos con respecto a cualquier dato personal que trate en el marco del presente Acuerdo o en relación con el mismo. Sin perjuicio de lo anterior, si RS actúa como responsable del tratamiento con respecto a cualquier dato personal que se trate en relación con el presente Acuerdo, RS deberá tratar o hacer que se traten los datos personales únicamente de conformidad con lo dispuesto en la Política de privacidad de RS que se establece en https://es.rs-online.com/web/content/quienes-somos/todas-las-paginas/politica-privacidad.
12.4 Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo creará —ni se considerará que cree— una relación de asociación entre las partes.
12.5 El presente Acuerdo será vinculante para los derechohabientes de las partes y redundará en beneficio de estos, no pudiendo ser cedido por ninguna de las partes sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.
12.6 Ninguna modificación que se pretenda realizar en el presente Acuerdo surtirá efecto a menos que se efectúe por escrito y venga firmada por cada una de las partes o en nombre de cada una de las partes.
12.7 En la medida en que cualquier tribunal o autoridad competente declare que cualquier disposición del presente Acuerdo es inválida, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, se considerará que dicha disposición no forma parte del presente Acuerdo, sin que afecte a la aplicabilidad del resto de las disposiciones del presente Acuerdo ni a la validez, legalidad o aplicabilidad de dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.
12.8 El hecho de que cualquiera de las partes ejerza un derecho una única vez o de manera parcial o decida no ejercerlo o se retrase en el ejercicio no constituirá una renuncia de dicha parte a cualquier otro ejercicio de dicho o cualquier otro derecho, facultad o recurso que surja en virtud del presente Acuerdo o de otro modo, ni impedirá o excluirá cualquier ejercicio posterior de dicho o cualquier otro derecho, facultad o recurso que surja en virtud del presente Acuerdo o de otro modo
12.9 Cuando, en virtud del presente Acuerdo, cualquiera de las partes acuerde pagar a la otra parte una suma que constituya la contraprestación por un suministro sujeto a impuestos, dicha suma no incluirá el Impuesto sobre el Valor Añadido que corresponda a la misma, y, tras recibir, de la parte correspondiente, una factura válida que incluya el Impuesto sobre el Valor Añadido, el destinatario de dicho suministro deberá pagar, además de cualquier suma, dicho Impuesto sobre el Valor Añadido.
12.10 Ninguna persona que no sea una de las partes que suscriben las presentes Condiciones podrá exigir el incumplimiento de ninguna de las condiciones expresas o implícitas aquí expuestas.
12.11 Cada una de las partes sufragará sus propios costes y gastos derivados de la preparación, suscripción y aplicación del presente Acuerdo.
13. Notificaciones
13.1 Toda notificación que una parte curse a la otra en virtud del presente Acuerdo deberá efectuarse por escrito y o bien entregarse en mano o por correo de primera clase con franqueo pagado o por servicio de correo especial en la dirección que se indica al principio del presente Acuerdo, o bien comunicarse por correo electrónico a LegalNotices@rs-components.com, y, en cualquiera de los casos, deberá ir dirigida a la atención de la parte correspondiente.
13.2 Las notificaciones entregadas en mano o por correo electrónico se considerarán entregadas el mismo día de su recepción (a menos que se reciban después de las 17:00 h, en cuyo caso se considerarán entregadas al siguiente día hábil). Las notificaciones que se envíen por correo de primera clase con franqueo pagado o por servicio de correo especial se considerarán entregadas dos días hábiles después de la fecha de envío.
14. Ley aplicable y jurisdicción
14.1 Tanto el presente Acuerdo como toda controversia, reclamación u obligación (contractual o extracontractual) que se derive del mismo, de su objeto o formación, o que guarde relación con el mismo, con su objeto o formación, se regirán por la legislación española.
14.2 Las partes acuerdan irrevocablemente que los tribunales españoles serán los únicos competentes para pronunciarse sobre cualquier controversia o reclamación (contractual o extracontractual) que se derive del presente Acuerdo, de su objeto o formación, o que guarde relación con el mismo, con su objeto o formación.