Los presentes términos y condiciones (en adelante, las presentes «Condiciones») se aplican al suministro del Cliente por parte de AMIDATA S.A.U., en adelante RS, de un Inventario Mínimo (según la definición que figura más adelante) (en adelante, los «Servicios») y, junto con la portada y los anexos adjuntos a los mismos, constituyen el «Acuerdo».
1. Términos definidos e interpretación
«Día Hábil» hace referencia a cualquier día (a excepción de sábados, domingos o festivos) en que los bancos adscritos a la cámara de compensación bancaria se encuentren abiertos para el ejercicio de su actividad bancaria normal en Madrid.
«Fecha de Inicio» hace referencia a la fecha de comienzo de los servicios.
«Condiciones de Venta» hace referencia a (i) con respecto a los productos principales, las condiciones generales de venta de RS que estuvieren en vigor, o (ii) con respecto a los productos Product Plus, las condiciones generales de venta de RS para productos Product Plus (en su caso).
«Ley en materia de Protección de Datos» hace referencia a todas las leyes aplicables relacionadas con la protección de datos y la privacidad, lo que incluye (de manera enunciativa pero no limitativa) el Reglamento General de Protección de Datos de la UE (2016/679) y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre de 2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, así como cualquier legislación que pudiere modificarlos o sustituirlos; y los términos «datos personales», «tratar» y «responsable del tratamiento» poseerán el significado que establece la Legislación en materia de Protección de Datos.
«Inventario Máximo» hace referencia a las cantidades máximas acordadas de Productos suministrados por RS al Cliente que este último mantendrá en las estanterías RS ScanStock®.
«Inventario Mínimo» hace referencia a las cantidades mínimas acordadas de Productos suministrados por RS al Cliente que este último mantendrá en las estanterías RS ScanStock®.
«Productos» hace referencia a los productos propiedad de RS y/o sus filiales que se suministrarán al Cliente en virtud de las presentes Condiciones y que el Cliente mantendrá en las estanterías RS ScanStock®.
«Estanterías RS ScanStock®» hace referencia a los medios de almacenamiento para la recepción y almacenamiento de los Productos de conformidad con la cláusula 3.
«Retirada» hace referencia a la retirada física de los Productos de las estanterías RS ScanStock® por parte de un empleado, representante o contratista del cliente, y «Retirado/a/s» y «Retirar» se interpretarán en consecuencia.
2. Obligaciones generales
2.1 Como contraprestación a que cada una de las Partes se comprometa a cumplir con sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones, RS acepta que el Cliente mantenga los Productos en las estanterías RS ScanStock® de conformidad con lo dispuesto en las presentes Condiciones.
2.2 Cuando el Cliente lo precise para darles uso, el Cliente Retirará los Productos de las estanterías RS ScanStock®.
2.3 El Cliente concede a RS y a sus empleados y/o agentes permiso para acceder a las instalaciones del Cliente con el objetivo de prestar los Servicios, lo que incluye la retirada de las estanterías RS ScanStock® al final del Acuerdo. RS hará que sus empleados cumplan con las políticas razonables en materia de salud y seguridad del Cliente en todo momento en las instalaciones de este último. El Cliente será responsable de proporcionar un entorno de trabajo seguro en sus instalaciones para los empleados de RS.
2.4 El Cliente permitirá que RS coloque señalética de la marca RS en las estanterías RS ScanStock® en un formato a convenir entre las Partes.
2.5 En caso de contradicción entre las presentes Condiciones y las Condiciones de Venta, prevalecerán las primeras.
3. Establecimiento de estanterías RS ScanStock®
3.1 En caso de discrepancia entre la presente cláusula y cualquier otra disposición de las presentes Condiciones, prevalecerá lo dispuesto en la presente cláusula.
3.2 RS podrá ofrecer las estanterías RS ScanStock® si así lo considera conveniente y previo acuerdo entre las partes a sus expensas y realizará el montaje que sea necesario en las Instalaciones del Cliente en una fecha a convenir con este último. El Cliente se encargará en caso de ser necesario de la instalación de las estanterías RS ScanStock® en sus instalaciones, de ser necesario, y será responsable de ubicar las estanterías RS ScanStock® en un lugar seguro dentro de sus instalaciones. RS no será responsable del coste o riesgo de asegurar físicamente las estanterías RS ScanStock® en las instalaciones del Cliente. RS conservará en todo momento la propiedad de las estanterías RS ScanStock® en el caso de haberlas proporcionado como parte del acuerdo con el Cliente, salvo que se disponga en contrario en la presente cláusula 3.
3.3 Los Productos deben quedar siempre almacenados en las estanterías RS ScanStock® de conformidad con las instrucciones de RS y con todas las condiciones de almacenamiento que se indican en el embalaje de los Productos.
3.4 En caso de que el Cliente también compre o posea componentes electrónicos o industriales distintos a los Productos y/o posea productos que haya comprado u obtenido de cualquier otro modo de RS al margen del Acuerdo, el Cliente se asegurará de que dichos productos se almacenen de manera independiente a los Productos que forman parte del acuerdo de estanterías RS ScanStock®
3.5 A la extinción del Acuerdo:
a) En el caso que las estanterías RS ScanStock hayan sido proporcionadas por RS, El Cliente podrá optar por comprarlas al precio establecido en la fecha de instalación. Si el Cliente no opta por la compra, RS, en la fecha de extinción del Acuerdo o cerca de dicha fecha, examinará las estanterías RS ScanStock®, y:
(i) si se encuentra en un estado de conservación aceptable, le comunicará al Cliente que desinstale las estanterías RS ScanStock® por su cuenta y riesgo para que RS pueda desmontarla y retirarla en la fecha de extinción; o
(ii) si se encuentra dañada, le comunicará al Cliente que deberá comprar las estanterías RS ScanStock® al precio establecido en la fecha de instalación; y
b) RS tendrá derecho, en su caso, en la fecha de extinción del Acuerdo, a emitir una factura por el coste de las estanterías RS ScanStock®, que el Cliente deberá abonar de conformidad con las presentes Condiciones.
3.6 Con sujeción a la cláusula 10, la responsabilidad total de RS en virtud de la presente cláusula 3 o en relación con esta, se limitará al reemplazo de las estanterías RS ScanStock®.
3.7 Si RS resuelve el Acuerdo de conformidad con las cláusulas 8.2 u 8.3, RS podrá solicitar al Cliente que le entregue las estanterías RS ScanStock® y, si el Cliente no lo hace en un tiempo razonable, RS tendrá derecho a acceder a las instalaciones del Cliente y retomar posesión de las estanterías RS ScanStock®.
4. Entrega de Productos
En la fecha que acuerden las Partes, RS realizará una primera entrega en las estanterías RS ScanStock® equivalente al Inventario Máximo de Productos.
5. Almacenamiento de los Productos
Sin limitar el resto de las disposiciones de las presentes Condiciones, el Cliente:
a) no modificará, tapará, retirará, ocultará ni interferirá de ningún otro modo con las marcas o etiquetas de los Productos, ni añadirá marcas o etiquetas a los Productos sin el consentimiento previo por escrito de RS; y
b) será responsable de los actos y omisiones de sus empleados, sus representantes y el resto del personal.
6. Condiciones de compra
6.1 Todos los Productos se venderán con sujeción a las Condiciones de Venta.
6.2 El Cliente no revenderá Productos a terceros de las estanterías RS ScanStock®.
6.3 Los precios de los Productos serán los acordados por las partes para las compras estándar, y excluirán todos los importes aplicables en cuanto al impuesto sobre el valor añadido (IVA) y a cualquier otro derecho, tasa y/o impuesto aplicable que serán debidamente liquidados. El Cliente abonará a RS los importes adicionales que deban repercutirse por el suministro de los Productos.
6.4 A la frecuencia acordada por las partes (como mínimo una vez por semana), RS examinará los niveles de Productos disponibles en las estanterías RS ScanStock® y hará todo lo razonablemente posible para garantizar que la cantidad de Productos disponibles en las estanterías RS ScanStock® no sea inferior en ningún momento al Inventario Mínimo ni superior al Inventario Máximo.
7. Riesgo y titularidad de los Productos
7.1 El riesgo de los Productos se transmitirá al Cliente en el momento en que se le entreguen los Productos. RS conservará la titularidad y la propiedad de los Productos hasta que reciba el pago íntegro de cada compra con fondos de disponibilidad inmediata.
7.2 Hasta el momento en que la titularidad y la propiedad de los Productos se transmita al Cliente de conformidad con la subcláusula 7.1, el Cliente:
(a) almacenará los Productos de conformidad con las cláusulas 3 y 5;
(b) mantendrá los Productos debidamente almacenados, protegidos y asegurados;
(c) le proporcionará a RS la información relativa a los Productos que este pudiere solicitarle.
7.3 Hasta el momento en que la titularidad de los Productos se transmita al Cliente, RS tendrá derecho a:
(a) acceder en cualquier momento a las estanterías RS ScanStock® para examinar los Productos; y
(b) solicitar al Cliente en cualquier momento que entregue los Productos a RS y, si el Cliente no lo hace en un tiempo razonable, a acceder a aquellas instalaciones del Cliente o de un tercero donde se encuentren almacenados los Productos, y retomar la posesión de estos.
(c) El Cliente no tendrá derecho a pignorar ni a gravar de ninguna manera a modo de garantía por una deuda ninguno de los Productos ni ninguna otra mercancía suministrada por RS que continúe siendo propiedad de este último, pero, si el Cliente lo hiciera, todas las cantidades que el Cliente adeude a RS vencerán y se tornarán exigibles inmediatamente (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del que RS pueda disponer).
8. Plazo y resolución
8.1 El Acuerdo comenzará en la Fecha de Inicio y (a menos que se resuelva anticipadamente de conformidad con la subcláusula 8.2) continuará en vigor hasta que cualquiera de las Partes lo resuelva enviando una notificación a la otra Parte con un preaviso mínimo de noventa (90) días.
8.2 Cualquiera de las Partes podrá resolver el Acuerdo de manera inmediata mediante notificación por escrito si la otra Parte:
(a) incumple sustancialmente las presentes Condiciones, siempre que, si es posible subsanar dicho incumplimiento, se haya comunicado dicho incumplimiento por escrito a la Parte que haya incurrido en él y esta no lo haya subsanado en el plazo de treinta (30) días a contar desde la recepción de dicha notificación;
(b) aprueba un acuerdo de liquidación o un tribunal competente dicta una resolución de liquidación o disolución de la otra Parte;
(c) es objeto de: (i) las medidas tomadas para emitir una orden de administración o para nombrar un administrador en virtud del procedimiento extrajudicial previsto en la Ley de Empresas británica de 2002 o norma equivalente en España, (ii) una notificación comunicando la intención de nombrar a un administrador, (iii) las medidas tomadas para nombrar un síndico o administrador judicial; o (iv) de una acción legal por parte de un acreedor hipotecario para tomar posesión de cualquiera de los activos de dicha Parte o para vender cualquiera de los activos de dicha Parte;
(d) realiza un acuerdo o convenio con sus acreedores en general o solicita ante un tribunal competente medidas de protección frente a sus acreedores en general;
(e) deja de ejercer su actividad en cualquier momento durante treinta (30) días consecutivos; o
(f) no puede atender al pago de sus deudas (según la definición de dicho término que figura en el artículo 123 de la Ley de Insolvencia británica de 1986).
8.3 RS podrá resolver el Acuerdo inmediatamente mediante notificación por escrito al Cliente si este se encuentra en mora de cualquier pago adeudado a RS.
8.4 Las disposiciones de las cláusulas 7, 8.4, 9, 10 y 13, así como cualquier otra cláusula que, por sus disposiciones, se haya diseñado para continuar en vigor tras la extinción del Acuerdo, continuarán en vigor tras la extinción del mismo.
9. Fuerza mayor
No se considerará que ninguna de las Partes haya incumplido las presentes Condiciones, ni que sea responsable ante la otra, por retrasos en el cumplimiento o por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones en la medida en que dicho retraso o incumplimiento se deba a circunstancias que escapen al control razonable de dicha Parte de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 1.105 del Código Civil.
10. Responsabilidad y recursos
10.1 Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones limitará o excluirá la responsabilidad de cualquiera de las Partes en caso de fallecimiento o lesiones personales provocados por su negligencia, fraude o falsa declaración fraudulenta, o cualquier otro motivo con respecto a lo cual no pueda limitarse o excluirse la responsabilidad por ley, como la conducta dolosa o la negligencia grave.
10.2 Excepto según lo que dispongan las subcláusulas 10.1 y 10.4, ninguna de las Partes será responsable por las siguientes pérdidas o daños y perjuicios, independientemente de si surgen extracontractualmente (incluida la negligencia), en virtud de un contrato o por el incumplimiento de una obligación legal, e incluso si eran previsibles para cualquiera de las Partes: pérdida de beneficios, pérdida de negocios, pérdida de contratos, pérdida de ingresos, pérdida de fondo de comercio, pérdida de producción, pérdida de ahorros previstos, coste de reparación de la zona en la que el Cliente instaló las estanterías RS ScanStock®, o pérdidas indirectas o consecuentes.
10.3 Con sujeción a la subcláusula 10.1, la responsabilidad de RS en virtud de las presentes Condiciones o en relación con las mismas se limitará a lo siguiente: a un importe equivalente a por daños a los bienes tangibles del Cliente que quedará limitado a 10.000 €; o , con respecto al resto de responsabilidades que surjan de las presentes Condiciones o que estén relacionadas con las mismas, un importe equivalente a los cargos pagados o por pagar por el Cliente en los 12 meses anteriores a la reclamación.
Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones limitará la responsabilidad del Cliente de pagar los cargos por los Productos.
11. Lucha contra el soborno
11.1 El Cliente deberá cumplir —y hará que las personas relacionadas con él u otras personas que reciban Servicios en relación con las presentes Condiciones cumplan— con todas las leyes, normas escritas y reglamentos aplicables relativos a la lucha contra el soborno y la corrupción (en adelante, los «Requisitos Pertinentes»), y:
(a) no deberá (ni directa ni indirectamente) persuadir a ningún empleado, representante o subcontratista de RS para que realice concesiones ni para que otorgue beneficios al Cliente; y deberá abstenerse de realizar actos a cambio de obsequios, dinero u otros alicientes;
(b) no hará ni dejará de hacer nada que provoque que RS incumpla cualquiera de los Requisitos Pertinentes o que dé lugar a que RS incumpla cualquiera de los Requisitos Pertinentes; y
(c) comunicará inmediatamente a RS cualquier solicitud o exigencia de cualquier ventaja indebida financiera o de cualquier otro tipo que haya recibido el Cliente en relación con las presentes Condiciones.
11.2 Las restricciones financieras sobre obsequios e invitaciones figuran en la Política de lucha contra el soborno de RS. Puede obtenerse información adicional previa solicitud.
11.3 Todo incumplimiento de la presente cláusula constituirá un incumplimiento sustancial de las presentes Condiciones que no será susceptible de subsanación.
12. Esclavitud moderna
El Cliente adoptará medidas razonables para garantizar que no haya esclavitud ni trata de personas en ninguna de sus cadenas de suministro ni en ninguna parte de su propia empresa. Previa solicitud de RS, el Cliente le aportará a este una declaración de las medidas que haya adoptado, así como cualquier otra información que RS pueda solicitar razonablemente con el fin de poder preparar una declaración sobre la esclavitud y la trata de personas. El Cliente notificará inmediatamente a RS si llega a su conocimiento que se ha producido o sospecha que se ha producido cualquier tipo de esclavitud o trata de personas en una cadena de suministro que guarde relación con el Acuerdo.
13. Disposiciones varias
13.1 RS podrá ceder, hipotecar y gravar en cualquier momento la totalidad o parte de sus derechos y obligaciones en virtud de las presentes Condiciones sin el consentimiento previo del Cliente o negociar de cualquier otra manera con la totalidad o parte de ellos.
13.2 El Cliente no deberá utilizar ni revelar ninguna información en ninguna de sus formas, ya se encuentre en formato físico o en forma documentada, que: (a) sea confidencial por naturaleza; o (b) el Cliente sepa o debiera saber que es confidencial; o (c) RS haya catalogado como confidencial; y que, en cualquier caso, se haya revelado al Cliente o este la haya descubierto, adquirido o desarrollado en relación con las presentes Condiciones (o su objeto). La presente cláusula continuará en vigor tras la extinción del Acuerdo.
13.3 Cada una de las Partes cumplirá con sus obligaciones en virtud de las Leyes en materia de Protección de Datos con respecto a cualquier dato personal que trate en el marco del Acuerdo o en relación con el mismo. Sin perjuicio de lo anterior, si RS actúa como responsable del tratamiento con respecto a cualquier dato personal que se trate en relación con el Acuerdo, RS deberá tratar o hacer que se traten los datos personales únicamente de conformidad con la Política de privacidad de RS que se establece en https://es.rs-online.com/web/content/quienes-somos/todas-las-paginas/politica-privacidad.
13.4 Ninguna modificación que se pretenda realizar en las presentes Condiciones será válida a menos que se efectúe por escrito (lo que no incluye el correo electrónico) y venga firmada por cada una de las partes o en nombre de cada una de las partes.
13.5 Toda notificación que curse una parte en virtud de las presentes Condiciones deberá efectuarse por escrito, entregarse en mano, por correo de primera clase con franqueo pagado o por servicio de correo especial en la dirección de la parte correspondiente, o comunicarse por correo electrónico a LegalNotices@rs-components.com, y, en todos los casos, deberá ir dirigida a la atención de la parte correspondiente.
13.6 Las notificaciones entregadas en mano o por correo electrónico se considerarán entregadas el mismo día de su recepción (a menos que se reciban después de las 17:00 horas, en cuyo caso se considerarán entregadas al siguiente día hábil). Las notificaciones que se envíen por correo de primera clase con franqueo pagado o por servicio de correo especial se considerarán entregadas dos (2) días hábiles después de la fecha de envío.
13.7 El hecho de que una de las partes no haga valer o no ejerza un derecho o recurso en virtud de las presentes Condiciones o de la ley, o el hecho de que se retrase a la hora de hacerlo, no se considerará una renuncia a dicho derecho o recurso ni a ningún otro, ni se utilizará para impedir que dicho derecho o recurso —o cualquier otro— se haga valer o se ejerza en cualquier momento posterior. La renuncia a cualquier incumplimiento de las presentes Condiciones no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento posterior.
13.8 Nada de lo dispuesto en la presentes Condiciones tiene por objeto ni debe interpretarse con el sentido de crear una asociación o empresa conjunta entre las partes, ni de autorizar a ninguna de ellas a actuar como agente de la otra, y ninguna de las partes estará autorizada a actuar en nombre o por cuenta de la otra, ni a contraer compromisos, realizar declaraciones, ofrecer garantías o vincular a la otra en modo alguno.
13.9 Las presentes Condiciones serán vinculantes y redundarán en beneficio de cada una de las partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.
13.10 Las personas que no sean una de las partes que suscriben las presentes Condiciones no podrán exigir el cumplimiento de ninguna condición explícita ni implícita contenida en ellas.
13.11 Las presentes Condiciones se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación de España, y el Cliente se somete a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de la ciudad de Madrid (España), pero RS podrá exigir el cumplimiento de las presentes Condiciones en cualquier tribunal competente.
13.12 Si cualquier tribunal o autoridad competente concluyera que cualquier parte de las presentes Condiciones no es ejecutable, o si se concluyera que no es ejecutable al interpretase de una manera en particular, la intención expresa de las partes es que el texto pertinente se interprete de manera que se evite llegar a tal conclusión y que, en caso de que se llegue a tal conclusión, el resto de la disposición en cuestión se interprete con vistas a hacerla plenamente efectiva.