Los presentes términos y condiciones (en adelante, las presentes «Condiciones») se aplican al suministro del Cliente por parte de AMIDATA S.A.U., en adelante RS, de RS VendStock® como Servicios de Valor Añadido (en adelante, los «Servicios») y, junto con la portada y los anexos adjuntos a los mismos, constituyen el «Acuerdo».
1. Términos definidos e interpretación
En estas Condiciones, salvo que el contexto lo requiera de otra forma, aplican las siguientes definiciones:
«Día Hábil» hace referencia a cualquier día (a excepción de sábados, domingos o festivos) en que los bancos adscritos a la cámara de compensación bancaria se encuentren abiertos para el ejercicio de su actividad bancaria normal en Madrid.
«Fecha de Inicio» hace referencia a la fecha en la que RS comenzará a prestar los Servicios al Cliente.
«Condiciones de Venta» hace referencia a (i) con respecto a los productos principales, las condiciones generales de venta de RS que estuvieren en vigor, como se establece en https://es.rs-online.com/web/content/quienes-somos/todas-las-paginas/condiciones-venta; o (ii) con respecto a los productos Product Plus (si aplica), las condiciones generales de venta de RS para productos Product Plus.
Se entenderá por «Cliente» lo definido en el documento.
«Objetivo de crecimiento incremental» hace referencia al objetivo de crecimiento incremental acordado entre las partes.
«Máquina expendedora industrial» hace referencia a cada máquina expendedora industrial entregada al Cliente por o en nombre de RS en virtud de los Servicios.
«Inventario Máximo» hace referencia a las cantidades máximas de Productos suministrados por RS al Cliente que este último mantendrá en las máquinas RS VendStock® (según lo acordado entre las partes periódicamente).
«Inventario Mínimo» hace referencia a las cantidades mínimas de Productos suministrados por RS al Cliente que este último mantendrá en las máquinas RS VendStock® (según lo acordado entre las partes periódicamente).
«Productos» hace referencia a los productos propiedad de RS y/o sus filiales acordados entre las partes que se suministrarán al Cliente en virtud de las presentes Condiciones y que el Cliente mantendrá en las máquinas RS VendStock® (modificada o actualizada periódicamente por RS).
«Máquinas RS VendStock®» hace referencia a la máquina o máquinas expendedoras industriales suministradas por RS al Cliente para la recepción y almacenamiento de los Productos de conformidad con la cláusula 3.
«Servicios» hace referencia a los servicios RS VendStock suministrados por RS al Cliente, que están sujetos a las presentes Condiciones.
«Retirada» hace referencia a la retirada física de los Productos de las máquinas RS VendStock® por parte de un empleado, representante o contratista del cliente, y «Retirado/a/s» y «Retirar» se interpretarán en consecuencia.
2. Obligaciones generales
2.1 Como contraprestación a que el Cliente se comprometa a cumplir con sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones, RS acepta que el Cliente mantenga los Productos en las máquinas RS VendStock® de conformidad con lo dispuesto en las presentes Condiciones.
2.2 Cuando el Cliente lo precise para darles uso, el Cliente Retirará los Productos de las máquinas RS VendStock®.
2.3 El Cliente concede a RS y a sus empleados permiso para acceder a las instalaciones del Cliente con el objetivo de (i) prestar los Servicios de acuerdo a las presentes Condiciones; y (ii) intentar solucionar cualquier fallo con las máquinas RS VendStock®. RS hará que sus empleados cumplan con las políticas razonables en materia de salud y seguridad del Cliente en todo momento en las instalaciones de este último. El Cliente será responsable de proporcionar un entorno de trabajo seguro en sus instalaciones para los empleados de RS.
2.4 RS se reserva el derecho de colocar señalética de la marca RS en las máquinas RS VendStock®.
2.5 El Cliente deberá informar de cualquier fallo de funcionamiento en las máquinas RS VendStock® a RS rápidamente y, en cualquier caso, en un plazo de 15 días. RS no garantiza que el uso de las máquinas RS VendStock® y cualquier software relacionado, sea ininterrumpido, libre de errores o seguro.
3. Establecimiento de las máquinas RS VendStock®
3.1 El Cliente recibirá la máquina RS VendStock® y será responsable de la ubicación de la misma en un espacio seguro en las Instalaciones del Cliente. El Cliente deberá permitir a RS el acceso a sus instalaciones para instalar la máquina RS VendStock®.
3.2 Los Productos deben quedar siempre almacenados en las máquinas RS VendStock® de conformidad con las instrucciones de RS y con todas las condiciones de almacenamiento que se indican en el embalaje de los Productos.
3.3 En caso de que el Cliente también compre o posea componentes electrónicos o industriales distintos a los Productos y/o posea productos que haya comprado u obtenido de cualquier otro modo de RS al margen del Acuerdo, el Cliente se asegurará de que dichos productos se almacenen de manera independiente a los Productos que forman parte del acuerdo de RS VendStock®.
3.4 La propiedad de las máquinas RS VendStock® es de RS. El riesgo de las máquinas RS VendStock® se transmitirá al Cliente en el momento en el que se le entregen las máquinas RS VendStock®.
3.5 El Cliente deberá (i) mantener las máquinas RS VendStock en buenas condiciones; y (ii) solo utilizará las máquinas para uso interno. El Cliente será responsable por los costes asociados a reparaciones de las máquinas RS VendStock® como consecuencia de un uso inadecuado.
3.6 El Cliente se asegurará de que las máquinas RS VendStock® tengan conexión a internet (y conoce que esto es necesario para que las máquinas funcionen). Si las partes están de acuerdo, RS podrá proporcionar al Cliente un router para su uso con las máquinas RS VendStock®. En cuyo caso (i) la propiedad del router seguirá siendo de RS; (ii) el riesgo del router se transmitirá al Cliente en el momento de la entrega; (iii) el Cliente deberá mantener el router en buen estado y utilizarlo únicamente para las máquinas RS VendStock®. El Cliente será el único responsable de los costes asociados al mantenimiento del router.
4. Objetivo de Crecimiento Incremental
4.1 Las partes han acordado el Objetivo de Crecimiento Incremental.
4.2 Si, en cualquier momento, a la entera discreción de RS, el Objetivo de Crecimiento Incremental no se ha alcanzado o el progreso hacia este objetivo no es suficiente, RS podrá rescindir los Servicios mediante notificación por escrito al Cliente.
5. Entrega de Productos
5.1 En la fecha que acuerden las partes, RS realizará una primera entrega equivalente al Inventario Máximo de Productos en las máquinas RS VendStock®.
5.2 Todas las entregas de Productos a las máquinas RS VendStock® realizadas en virtud de las presentes Condiciones se efectuarán en los términos de las Condiciones de Venta.
6. Almacenamiento de los Productos
6.1 Sin limitar el resto de las disposiciones de las presentes Condiciones, el Cliente:
a) no modificará, tapará, retirará, ocultará ni interferirá de ningún otro modo con las marcas o etiquetas de los Productos, ni añadirá marcas o etiquetas a los Productos sin el consentimiento previo por escrito de RS; y
b) será responsable de los actos y omisiones de sus empleados, sus representantes y el resto del personal.
7. Condiciones de compra
7.1 Todos los Productos se venderán con sujeción a las Condiciones de Venta.
7.2 El Cliente no suministrará a terceros desde las máquinas RS VendStock®.
7.3 Los precios de los Productos serán los acordados por las partes para las compras estándar.
7.4 Los precios excluirán todos los importes aplicables en cuanto al impuesto sobre el valor añadido (IVA) y a cualquier otro derecho, tasa y/o impuesto aplicable que serán debidamente liquidados. El Cliente abonará a RS los importes adicionales que deban repercutirse por el suministro de los Productos.
7.5 A la frecuencia acordada por las partes (como mínimo una vez por semana), RS examinará los niveles de Productos disponibles en las máquinas RS VendStock® y hará todo lo razonablemente posible para garantizar que la cantidad de Productos disponibles en las máquinas RS VendStock® no sea inferior en ningún momento al Inventario Mínimo ni superior al Inventario Máximo.
8. Riesgo y titularidad de los Productos
8.1 El riesgo de los Productos se transmitirá al Cliente en el momento en que se le entreguen los Productos.
8.2 Sin perjuicio de que los Productos ubicados en las máquinas RS VendStock® y de la transmisión del riesgo de los Productos conforme a la subcláusula 8.1 descrita anteriormente o cualquier otra disposición de las presentes Condiciones, RS conservará la titularidad y propiedad de los Productos hasta que haya recibido el pago íntegro de cada compra con fondos de disponibilidad inmediata, momento en el cual la propiedad se transferirá al Cliente.
8.3 Hasta el momento en que la titularidad y la propiedad de los Productos se transmita al Cliente de conformidad con la subcláusula 8.2, el Cliente:
(a) almacenará los Productos de conformidad con las cláusulas 3 y 6;
(b) mantendrá los Productos debidamente almacenados, protegidos y asegurados;
(c) le proporcionará a RS la información relativa a los Productos que este pudiere solicitarle; y
(d) facilitará a RS la información relativa a los Productos que RS pueda solicitarle en cada momento.
8.4 Hasta el momento en que la titularidad de los Productos se transmita al Cliente, RS tendrá derecho a:
(a) acceder en cualquier momento a las máquinas RS VendStock® para examinar los Productos; y
(b) solicitar al Cliente en cualquier momento que entregue los Productos a RS y, si el Cliente no lo hace en un tiempo razonable, a acceder a aquellas instalaciones del Cliente o de un tercero donde se encuentren almacenados los Productos, y retomar la posesión de estos.
8.5 El Cliente no tendrá derecho a ignorar ni a gravar de ninguna manera a modo de garantía por una deuda ninguno de los Productos ni ninguna otra mercancía suministrada por RS que continúe siendo propiedad de este último, pero, si el Cliente lo hiciera, todas las cantidades que el Cliente adeude a RS vencerán y se tornarán exigibles inmediatamente (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del que RS pueda disponer).
9. Plazo y resolución
9.1 Los Servicios comenzarán en la Fecha de Inicio y (a menos que se resuelva anticipadamente de conformidad con las presentes Condiciones) continuará en vigor hasta que cualquiera de las partes lo resuelva enviando una notificación a la otra parte con un preaviso mínimo de noventa (90) días o en caso de rescisión del Acuerdo.
9.2 En el momento de la rescisión, el Cliente se encargará de que las máquinas RS VendStock® sean devueltas a RS. El Cliente concede a RS y a sus empleados una licencia para entrar en sus instalaciones con el fin de recoger las máquinas RS VendStock® si el Cliente no cumple con su obligación en virtud de esta cláusula, tras la notificación de RS para hacerlo.
10. Fuerza mayor
10.1 No se considerará que ninguna de las partes haya incumplido el presente Acuerdo, ni que sea responsable ante la otra, por retrasos en el cumplimiento o por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo en la medida en que dicho retraso o incumplimiento se deba a circunstancias que escapen al control razonable de dicha parte y que eran imprevisibles o, si se preveían, sus consecuencias eran inevitables.
11. Responsabilidad y recursos
11.1 Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo limitará o excluirá la responsabilidad de cualquiera de las partes en caso de fallecimiento o lesiones personales provocados por su negligencia, fraude o falsa declaración fraudulenta, o cualquier otro motivo con respecto a lo cual no pueda limitarse o excluirse la responsabilidad por ley, como la conducta dolosa o la negligencia grave.
11.2 Excepto según lo que dispongan las subcláusulas 11.1 y 11.4, ninguna de las partes será responsable por las siguientes pérdidas o daños y perjuicios, independientemente de si surgen extracontractualmente (incluida la negligencia), en virtud de un contrato o por el incumplimiento de una obligación legal, e incluso si eran previsibles para cualquiera de las partes: pérdida de beneficios, pérdida de negocios, pérdida de contratos, pérdida de ingresos, pérdida de fondo de comercio, pérdida de producción, pérdida de ahorros previstos, coste de reparación de la zona en la que el Cliente instaló la máquina RS VendStock®, o pérdidas indirectas o consecuentes.
11.3 Con sujeción a la subcláusula 11.1, la responsabilidad de RS en virtud del presente Acuerdo o en relación con las mismas se limitará a lo siguiente: a un importe equivalente a por daños a los bienes tangibles del Cliente que quedará limitado a 10.000 €; o , con respecto al resto de responsabilidades que surjan del presente Acuerdo o que estén relacionadas con las mismas, un importe equivalente a los cargos pagados o por pagar por el Cliente en los 12 meses anteriores al hecho que da lugar a la responsabilidad.
11.4 Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo limitará la responsabilidad del Cliente de pagar los cargos por los Productos suministrados por RS.
12. Disposiciones de carácter general
12.1 El presente Acuerdo establece la totalidad del acuerdo y entendimiento entre las partes con respecto al objeto del mismo. Cada una de las partes reconoce haber suscrito el presente Acuerdo basándose únicamente en las declaraciones, garantías y promesas específicamente contenidas e incorporadas en el mismo, y salvo que se establezca expresamente en el presente Acuerdo, ninguna de las partes tendrá responsabilidad alguna con respecto a cualquier otra declaración, garantía o promesa realizada con anterioridad a la fecha del presente Acuerdo, a menos que se haya realizado de forma fraudulenta.
12.2 Durante el periodo de vigencia y por un periodo de 3 años tras la finalización o expiración del presente Acuerdo, excepto con el consentimiento de la parte reveladora o según lo exija la ley, una orden judicial o las normas de cualquier Bolsa de Valores pertinente o cualquier autoridad reguladora gubernamental pertinente o en la medida en que la información hay pasado a ser de dominio público por causas ajenas a la parte receptora, cada una de las partes tratará como estrictamente confidencial toda información comercial y técnica relativa a la otra parte recibida u obtenida como resultado de la celebración o ejecución del presente Acuerdo, incluida, entre otras, la información relacionada con las disposiciones o el objeto del presente Acuerdo, con cualquier otra parte o con las negociaciones del presente Acuerdo.
12.3 Cada una de las partes cumplirá con sus obligaciones en virtud de todas las leyes aplicables relativas a la protección de datos, incluyendo (sin limitación) el Reglamento General de Protección de Datos (Reglamento (UE) 2016/679) y la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos y Garantía de los Derechos Digitales del 5 de diciembre de 2018, y cualquier legislación de modificación o sustitución periódicamente, con respecto a cualquier dato personal que procese bajo o en relación con el presente Acuerdo. Sin perjuicio de lo anterior, si RS actúa como responsable del tratamiento con respecto a cualquier dato personal que se trate en relación con el Acuerdo, RS deberá tratar o hacer que se traten los datos personales únicamente de conformidad con la Política de privacidad de RS que se establece en https://es.rs-online.com/web/content/quienes-somos/todas-las-paginas/politica-privacidad.
12.4 Ninguna disposición del presente Acuerdo creará, ni se considerará que crea, una asociación entre las partes.
12.5 El presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de los derechohabientes de las partes y no podrá ser cedido por ninguna de las partes sin el consentimiento previo por escrito de la otra.
12.6 Ninguna modificación que se pretenda realizar en el presente Acuerdo será válida a menos que se efectúe por escrito y venga firmada por cada una de las partes o en nombre de cada una de las partes.
12.7 En la medida en que cualquier disposición del presente Acuerdo sea considerada por cualquier tribunal o autoridad como inválida, ilegal o inexplicable en cualquier jurisdicción, se considerará que dicha disposición no forma parte del Acuerdo, no afectará a la aplicabilidad del resto del presente Acuerdo ni afectará a la validez, legalidad o aplicabilidad de dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.
12.8 Ningún ejercicio único o parcial, o la falta o demora en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso por cualquiera de las partes constituirá una renuncia por esa parte, o perjudicará o impedirá cualquier ejercicio posterior de ese o cualquier derecho, facultad o recurso que surja en virtud del presente Acuerdo o de otro modo.
12.9 Cuando, en virtud del presente Acuerdo, cualquiera de las partes acuerde pagar a la otra parte una suma que constituya la contraprestación de una prestación imponible, dicha suma no incluirá el Impuesto sobre el Valor Añadido pagadero por la misma y el destinatario de dicha prestación pagará el Impuesto sobre el Valor Añadido además de cualquier suma al recibir una factura válida del Impuesto sobre el Valor Añadido de la parte correspondiente.
12.10 Las personas que no sean una de las partes que suscriben las presentes Condiciones no podrán exigir el cumplimiento de ninguna condición explícita ni implícita contenida en ellas.
12.11 Cada parte asumirá sus propios costes y gastos incurridos en la preparación, ejecución y aplicación del presente Acuerdo.
13. Notificaciones
13.1 Toda notificación dirigida a una de las partes en virtud del presente Acuerdo deberá efectuarse por escrito y estará firmada por la parte que la realice o en su nombre y, a menos que se entregue personalmente a una de las partes, se dejará en la dirección de la parte que figura en la página 1 del presente Contrato o se notificará por escrito en su momento, se enviará por correo de primera clase con franqueo pagado o por correo certificado con franqueo pagado.
13.2 Una notificación se considerará notificada: en el momento de la entrega si se entrega personalmente; o cuarenta y ocho (48) horas después del envío por correo en el caso de una dirección en el Reino Unido y noventa y seis (96) horas después del envío por correo para cualquier otra dirección. Si el momento considerado de la notificación no coincide con el horario laboral normal del país de recepción, la notificación se considerará entregada a las dos (2) horas de la apertura de las oficinas del siguiente día laborable de dicho país.
14. Ley aplicable y Jurisdicción
14.1 El presente Acuerdo y cualquier disputa, reclamación y obligación (contractual o extracontractual) que surja de o en relación con el mismo, su objeto o formación se regirán por la legislación española.
14.2 Las partes acuerda irrevocablemente que los tribunales españoles tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación (contractual o extracontractual) que surja de o en relación con el presente Acuerdo, su objeto o formación.